Na drie lange jaren van oorlog, wordt Jedi-ridder Obi Wan Kenobi (Ewan McGregor) naar voren geschoven om aartsvijand Count Dooku (Christopher Lee) op de sporen. Ondertussen vindt op Curoscant een politieke verschuiving plaats en trekt senator Palpatine alle macht naar zich toe. Hij wil de krachtige Jedi Anakin Skywalker (Hayden Christensen) inpalmen, om samen de Republiek te veranderen in een Keizerrijk. Anakin komt klem te zitten tussen zijn geheime huwelijk met de zwangere Amidala (Natalie Portman) en de verlokkingen van de boosaardige Sith.

Met 'Revenge of the Sith' sluit regisseur George Lucas de eerste drie episodes uit de Star Wars saga af, die zich afspeelden vóór de gebeurtenissen uit de originele trilogie. Episode III eindigt waar de eerste Star Warsfilm, ondertitel 'A New Hope', begint. Het complete verhaal zou uit negen hoofdstukken bestaan, maar Lucas heeft te kennen gegeven niet van plan te zijn om deel zeven tot en met negen te verfilmen. De titel is een verwijzing naar episode zes, 'Return of the Jedi', die tijdens de productie als neptitel 'Revenge of the Jedi' meekreeg om illegale merchandise op te kunnen sporen. In tegenstelling tot de Sith neemt een Jedi echter nooit wraak, aldus Lucas.